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[年报]长城电脑(000066)2009年年度报告

来源:中国财经信息网    发布时间:2017-07-14 11:42:36

[年报]长城电脑(000066)2009年年度报告 时间:2010年04月24日 14:34:24&nbsp中财网

 

中国长城计算机深圳股份有限公司2009年年度报告全文

 

 

重要提示:

 

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不

 

存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性

 

和完整性承担个别及连带责任。

 

2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性

 

无法保证或存在异议。

 

3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 

4、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

 

5、本公司董事长杜和平先生、总裁周庚申先生、副总裁赵家礼先生、财务部经理宋艳艳女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

 

 

一 公司基本情况简介

 

(一)公司法定中文名称:中国长城计算机深圳股份有限公司

 

公司法定英文名称:CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.,LTD.

 

公司中文名称缩写:长城电脑

 

公司英文名称缩写:GREATWALL COMPUTER(二)公司法定代表人:杜和平

 

(三)董事会秘书:郭镇

 

证券事务代表:龚建凤

 

电话:86-755-26634759

 

传真:86-755-26631106

 

电子信箱:stock@greatwall.com.cn(四)公司注册地址:中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦

 

公司办公地址:中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦

 

邮政编码:518057 公司电子信箱:stock@greatwall.com.cn

 

公司国际互联网网址:www.greatwall.cn(五)公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

 

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互连网地址:www.cninfo.com.cn

 

公司年度报告备置地点:公司董事会办公室(六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所

 

股票简称:长城电脑

 

股票代码:000066

 

(七)其他有关资料

 

1.公司首次注册登记日期:1997 年6 月 19 日

 

2.公司注册登记地点:深圳市工商行政管理局

 

3.企业法人营业执照注册号:440301103219923

 

税务登记号码:440301279351261

 

组织机构代码:27935126-1

 

4.公司聘请的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所有限责任公司

 

办公地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 9 层

 

二 会计数据和业务数据摘要

 

(一)本年度主要利润数据 单位:人民币元

 

项目 金额

 

营业利润 293,443,057.95

 

利润总额 734,167,282.12

 

归属于上市公司股东的净利润 443,064,901.85

 

归属于上市公司股东的扣除

 

10,981,743.27

 

非经常性损益后的净利润

 

经营活动产生的现金流量净额 783,958,801.54

 

注:扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位:人民币元

 

非经常性损益项目 金额

 

非流动资产处置损益 -1,998,844.52

 

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符

 

合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 60,318,959.54

 

除外

 

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资

 

357,328,776.56

 

时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

 

非货币性资产交换损益 3,247,000.00

 

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 9,110,370.64

 

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置

 

124,787,130.87

 

交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

 

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,086,629.60

 

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,997,392.57

 

其他符合非经常性损益定义的损益项目 178,446.68

 

所得税影响额 -12,122,319.30

 

少数股东权益影响额 -140,850,384.06

 

合计 432,083,158.58

 

(二)公司近三年主要会计数据 单位:人民币元

 

本年比上

 

2008 年 年增减 2007 年

 

项目 2009 年 (%)

 

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

 

营业收入 22,673,139,489.08 3,950,149,898.72 4,122,943,784.24 449.93% 4,246,871,447.11 4,494,492,062.89

 

利润总额 734,167,282.12 11,165,482.32 20,370,208.18 3,504.12% 105,438,242.72 112,914,564.84

 

归属于上市公司股东的

 

443,064,901.85 11,823,912.92 21,025,302.26 2,007.29% 98,175,450.47 104,500,621.16

 

净利润

 

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 10,981,743.27 -27,426,886.98 -18,225,497.64 -160.25% 95,664,336.41 101,989,507.10

 

利润

 

经营活动产生的现金流

 

783,958,801.54 171,775,675.92 598,491,940.50 30.99% 152,696,883.68 147,223,543.47

 

量净额

 

本年末比

 

2008 年末 上年末增 2007 年末

 

2009 年末 减(%)

 

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

 

总资产 27,445,435,405.47 2,551,052,614.71 3,187,972,778.68 760.91% 3,239,072,237.24 3,371,826,030.09

 

所有者权益

 

2,188,477,436.07 1,175,263,048.44 1,254,165,297.62 74.50% 1,700,191,161.52 1,673,071,890.72

 

(或股东权益)

 

股本 550,189,800.00 550,189,800.00 550,189,800.00 0.00% 458,491,500.00 458,491,500.00

 

(三)公司主要财务指标 单位:人民币元

 

本年比上年增

 

2008 年 2007 年

 

2009 年 减(%)

 

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

 

基本每股收益(元/股) 0.805 0.021 0.038 2,018.42% 0.178 0.190

 

稀释每股收益(元/股) 0.795 0.021 0.038 1,992.11% 0.178 0.190

 

扣除非经常性损益后的基本

 

0.02 -0.05 -0.033 -139.92% 0.174 0.185

 

每股收益(元/股)

 

加权平均净资产收益率(%) 27.41% 0.80% 1.44% 25.97% 5.70% 6.37%

 

扣除非经常性损益后的加权

 

0.77% -1.90% -1.27% 2.04% 5.50% 6.09%

 

平均净资产收益率(%)

 

每股经营活动产生的现金流

 

1.42 0.31 1.09 30.28% 0.33 0.32

 

量净额(元/股)

 

本年末比上年

 

2008 年末 2007 年末

 

2009 年末 末增减(%)

 

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

 

归属于上市公司股东的每股

 

3.98 2.136 2.28 74.56% 3.71 3.65

 

净资产(元/股)

 

三 股本变动及股东情况

 

(一)股本变动情况

 

1.公司股份变动情况表 单位:股

 

本报告期变动前 本报告期变动增减(+,- ) 本报告期变动后

 

发行 公积金

 

数量 比例% 送股 其他 小计 数量 比例%

 

新股 转股

 

一.有限售条件股份 263,185,322 47.84% -263,073,960 -263,073,960 111,362 0.02%

 

1 .国家持股

 

2.国有法人持股 263,073,960 47.82% -263,073,960 -263,073,960 0 0

 

3.其他内资持股其中:境内非国有法人持股境内自然人持股(除高管股)

 

4.外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股

 

5.高管股份 111,362 0.02% 0 0 111,362 0.02%

 

二.无限售条件股份 287,004,478 52.16% 263,073,960 263,073,960 550,078,438 99.98%

 

1.人民币普通股 287,004,478 52.16% 263,073,960 263,073,960 550,078,438 99.98%

 

2.境内上市的外资股

 

3.境外上市的外资股

 

4.其他

 

三.股份总数 550,189,800 100% 0 0 550,189,800 100 %

 

注:(1 )根据股权分置改革相关股东会议审议通过的《中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革方

 

案》及深圳证券交易所的有关规定,2009 年 5 月原非流通股股东长城科技股份有限公司持有本公司的有限

 

售条件股份达到解除限售条件,该部分股份(共计263,073,960 股)在办理了有关的解除限售手续后,于

 

2009 年 5 月22 日转变为无限售条件股份。

 

 

(2 )报告期内,公司董事、监事、高管所持股份按《公司法》规定实施部分解冻。

 

 

2.限售股份变动情况表

 

年初 本年解除 本年增加 年末限售股

 

股东名称 限售原因 解除限售日期

 

限售股数 限售股数 限售股数 数

 

长城科技股

 

263,073,960 263,073,960 0 0 股权分置改革 2009 年 5 月22 日

 

份有限公司

 

杜和平 22,500 0 0 22,500 董事持股 依据有关董、监、高

 

卢 明 75,557 0 0 75,557 董事持股 持股变动的法规规定予

 

周庚申 11,880 0 0 11,880 董事/高管持股 以解冻和冻结

 

杨昕光 1,425 0 0 1,425 监事持股

 

合计 263,185,322 263,073,960 0 111,362 - -

 

3.股票发行与上市情况

 

(1 )截至报告期末的前三年内,公司无证券发行情况。

 

 

(2 )报告期内公司股份总数未发生变化,公司股本结构因股权分置改革限售期

 

届满,股份解限后上市流通而有所变化,原非流通股股东长城科技股份有限公司

 

持有本公司的有限售条件股份达到解除限售条件,该部分股份共计263,073,960

 

股于2009 年 5 月22 日转变为无限售条件股份,并可上市流通,从而导致限售

 

股份由263,185,322 股变为 111,362 股,无限售股份由287,004,478 股变为

 

550,078,438 股。

 

 

(3 )现存的内部职工股情况

 

截止本报告期末,公司无内部职工股。

 

 

(二)股东情况介绍

 

1.截至2009 年 12 月31 日,公司股东总数为34,115 户。

 

 

2.公司前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位:股

 

报告期末股东总数 34,115 名

 

前10名股东持股情况

 

持股 持有有限售条 质押或冻结

 

股东名称 股东性质 持股总数

 

比例 件股份数量 的股份数量

 

长城科技股份有限公司 国有法人 47.82% 263,073,960 0 0

 

中国农业银行-中邮核心优势

 

境内非国有法人 1.64% 9,044,659 0 未知灵活配置混合型证券投资基金中国农业银行-大成创新成长

 

境内非国有法人 1.60% 8,822,160 0 未知混合型证券投资基金(LOF)

 

潘海舟 境内自然人 0.87% 4,813,000 0 未知中国银行-景顺长城鼎益股票

 

境内非国有法人 0.56% 3,056,063 0 未知型开放式证券投资基金中国建设银行-银华富裕主题

 

境内非国有法人 0.55% 3,003,852 0 未知股票型证券投资基金中国建设银行-华夏红利混合

 

境内非国有法人 0.55% 3,000,000 0 未知型开放式证券投资基金

 

徐超洋 境内自然人 0.50% 2,740,000 0 未知

 

孙芬莲 境内自然人 0.44% 2,433,412 0 未知

 

原绍彬 境内自然人 0.43% 2,380,000 0 未知前 10 名无限售条件股东持股情况

 

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

 

长城科技股份有限公司 263,073,960 人民币普通股中国农业银行-中邮核心优势灵活配置

 

9,044,659 人民币普通股混合型证券投资基金中国农业银行-大成创新成长混合型证

 

8,822,160 人民币普通股券投资基金(LOF)

 

潘海舟 4,813,000 人民币普通股中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式

 

3,056,063 人民币普通股证券投资基金中国建设银行-银华富裕主题股票型证

 

3,003,852 人民币普通股券投资基金中国建设银行-华夏红利混合型开放式

 

3,000,000 人民币普通股证券投资基金

 

徐超洋 2,740,000 人民币普通股

 

孙芬莲 2,433,412 人民币普通股

 

原绍彬 2,380,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致 长城科技股份有限公司为公司第一大股东,与上述其他股东之间无关联关系;

 

行动的说明 未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

 

 

3.公司控股股东情况

 

长城科技股份有限公司是在香港联交所挂牌上市的H 股公司,是唯一持有本公司 5%以上股份的股东,所持股份无质押、冻结等情况。其成立于1998 年3

 

月20 日,法定代表人为卢明先生,注册资本119,774.2 万元,股权结构为中国长城计算机集团公司持股62.11%,H 股公众持有人持股 37.89%。其主要经营业务为开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发;GSM、CDMA 手机生产;房屋租赁等。

 

 

4.公司实际控制人情况

 

中国电子信息产业集团有限公司为公司的实际控制人,是中央直接管理的国有独资特大型集团公司,是中国最大的国有IT 企业,1989 年 5 月26 日按照国家政府职能改革的要求,经国务院批准,由原电子工业部所属企业组建而成;法定代表人为熊群力先生;注册资本人民币 7,930,222,000 元。其主要经营业务为电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修与销售。中国电子信息产业集团有限公司为国有独资企业,其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

 

 

5.公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系图

 

国务院国有资产监督管理委员会

 

持股比例 100%

 

中国电子信息产业集团有限公司

 

持股比例 100%

 

中国长城计算机集团公司

 

持股比例 62.11%

 

长城科技股份有限公司

 

持股比例47.82%

 

中国长城计算机深圳股份有限公司

 

四 董事、监事、高级管理人员和员工情况

 

(一)基本情况

 

是否在

 

年度 报告期内从 股东单

 

性 年 年初 年末 内股 变动 公司领取的 位或其

 

姓 名 别 龄 职 务 任 期 持股量 持股量 份变 原因 报酬总额(万 他关联

 

元)(含税) 单位领

 

动量

 

取薪酬

 

杜和平 男 55 董事长 2008.1-2010.6 30,000 30,000 0 -- 5.0 是

 

卢 明 男 59 副董事长 2007.6-2010.6 100,743 100,743 0 -- 0 是

 

谭文鋕 男 61 董 事 2007.6-2010.6 -- -- -- -- 5.0 是

 

杨天行 男 74 董 事 2007.6-2010.6 -- -- -- -- 5.0 否

 

董 事 2007.6-2010.6

 

周庚申 男 43 15,840 15,840 0 -- 79.1 否

 

总 裁 2007.6-2010.6

 

董 事 2008.1-2010.6

 

吴列平 男 53 -- -- -- -- 56.1 否

 

副总裁 2008.1-2010.6

 

曾之杰 男 41 独立董事 2007.6-2010.6 -- -- -- -- 5.0 否

 

黄蓉芳 女 65 独立董事 2008.8-2010.6 4.17 否

 

王伯俭 男 58 独立董事 2008.8-2010.6 -- -- -- -- 4.17 否

 

监事会

 

马 跃 男 50 2007.6-2010.6 -- -- -- -- 36.6 否

 

主席

 

杨昕光 男 48 监 事 2007.6-2010.6 1,900 1,900 0 -- 0 是

 

郭 斌 男 41 监 事 2007.6-2010.6 -- -- -- -- 33.9 否

 

于吉永 男 44 副总裁 2007.6-2010.6 82.3 否

 

赵家礼 男 44 副总裁 2007.6-2010.6 -- -- -- -- 50.1 否

 

张 强 男 34 副总裁 2007.6-2010.6 -- -- -- -- 20.3 否

 

董事会 否

 

郭 镇 男 34 2007.6-2010.6 -- -- -- -- 31.1

 

秘书

 

合计 - - - - - - - - 417.84 -

 

注:报告期内,本公司没有股权激励计划,子公司冠捷科技的相关情况详见第九章重要事项;上述报酬已

 

含2008 年度公司经营班子奖励金额。

 

 

董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明:

 

姓 名 任职单位 职 务 任职期间

 

总裁 2009.1-至今

 

杜和平 长城科技股份有限公司

 

常务副总裁 2008.1-2009.1

 

董事长 2008.1-2010.6

 

卢明 长城科技股份有限公司 执行董事 2007.6-2008.1

 

总裁 2007.6-2009.1

 

谭文鋕 长城科技股份有限公司 执行董事 2007.6-2010.6

 

(二)董事、监事、高级管理人员主要工作经历

 

1.董事主要工作经历

 

(1 )杜和平先生,本公司董事长,1955 年2 月出生,中国国籍,毕业于中央党

 

校经济管理专业,在职研究生学历,高级经营师。现任长城科技股份有限

 

公司总裁、深圳长城开发科技股份有限公司董事、冠捷科技有限公司董事、

 

深圳海量存储设备有限公司董事、桂林长海科技有限责任公司董事、深圳

 

市第四届人大代表,兼任中国长城计算机深圳股份有限公司党委书记、深

 

圳市科学技术协会副主席、深圳市计算机行业协会会长、深圳市电脑学会

 

副理事长、深圳市科普志愿者协会理事长等。曾任中国长城计算机深圳股

 

份有限公司副总裁、董事会秘书,中国长城计算机深圳公司副总经理,长

 

城电源厂筹备负责人、厂长,国营4393 厂副总工程师等职务。曾荣获全

 

国边陲优秀儿女称号;曾两次荣获山西省劳模称号。获电子工业部科技进

 

步一等奖2 项,三等奖 1 项,深圳市科技进步一等奖 1 项,三等奖 1 项。

 

 

有多年的从事科研开发、生产管理、质量管理方面的经验。2008 年 1 月首

 

次担任本公司董事及董事长。

 

 

(2 )卢明先生,本公司副董事长,1950 年 1 月出生,毕业于中国科学院,获计

 

算机科学硕士学位,曾留学德国,在汉堡高能物理研究所师从于丁肇中先

 

生。现任中国电子信息产业集团有限公司副总经理,兼任中国长城计算机

 

集团公司董事兼总经理,长城科技股份有限公司董事长,深圳长城开发科

 

技股份有限公司董事,冠捷科技有限公司董事。长城集团创始人之一,在

 

信息科技行业拥有近 30 年经验。曾任本公司董事长、总裁,1997 年6 月

 

首次担任本公司董事,2004 年6 月换届选举时再次连任本公司董事、董事

 

长,2005 年 11 月任本公司副董事长,2007 年6 月换届选举时再次连任本

 

公司董事、副董事长。(3 )谭文 鋕 先生,本公司董事,1948 年2 月出生,英国国籍,现任长城科技股

 

份有限公司执行董事、深圳长城开发科技股份有限公司董事长兼总裁、冠

 

捷科技有限公司董事、深圳开发磁记录股份有限公司董事、开发科技(香

 

港)有限公司董事、Excelstor Group Limited 董事,深圳易拓科技有限公

 

司董事,昂纳光通信有限公司董事,昂纳信息技术(深圳)有限公司董事

 

长,深圳海量存储设备有限公司董事长、深圳东红开发磁盘有限公司副董

 

事长等。曾获国家“友谊奖”、“广东省劳动模范”、“深圳市优秀外资

 

企业家”、首届“深商”风云人物“新锐奖”等荣誉称号。1999 年3 月首

 

次担任本公司董事,2004 年6 月换届选举时连任本公司董事,2007 年6

 

月换届选举时再次连任本公司董事。(4 )杨天行先生,本公司董事,1935 年 11 月出生,中国国籍,毕业于清华大

 

学。现任中国软件行业协会顾问委员会主任、全国信息技术标准化技术委

 

员会主任委员。曾任电子工业部计算机司副司长、总工程师、司长,云南

 

南天信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事。2005 年9 月首次担任

 

本公司董事,2007 年6 月换届选举时再次连任本公司董事。(5 )周庚申先生,本公司董事兼总裁,1967 年3 月出生,中国国籍,毕业于清

 

华大学精密仪器系、清华大学经济管理学院,获工学学士和工商管理硕士

 

学位,高级工程师。曾任本公司打印机事业部总经理,本公司显示器事业

 

部副总经理、总经理,本公司副总裁,2005 年7 月起任本公司总裁,2007

 

年6 月起首次担任本公司董事。2007 年 12 月当选“2007 品牌中国年度人

 

物”,2008 年当选“2008 中国信息产业年度经济人物”。(6 )吴列平先生,本公司董事兼副总裁,1957 年4 月出生,中国国籍,硕士研

 

究生,毕业于北京理工大学电子工程系,研究员级高级工程师,中国电子

 

学会高级会员。曾任中国电子信息产业集团公司战略规划部副总经理、规

 

划发展部副总经理(主持工作),云南省人民政府信息产业办公室主任助

 

理、副主任,中国计算机软件与技术服务总公司应用开发部副总经理、金

 

融电子化事业部总经理、工程总体部主任、副总工程师;曾获国家机械电

 

子工业部优秀科技青年荣誉证书、国家信息产业部部级科技进步三等奖。

 

 

2008 年 1 月首次担任本公司董事兼副总裁。

 

 

(7 )曾之杰先生,本公司独立董事,1968 年 11 月出生,中国国籍,日本长崎

 

大学经济学学士,斯坦福大学管理学硕士。现任开信创业投资管理有限公

 

司总经理兼管理合伙人。曾任职于华登国际投资集团、三菱商事(东京)、

 

中信泰富有限公司(香港)。此外,还担任中软国际香港有限公司独立董

 

事、上海爱建股份有限公司独立董事、湖南拓维信息技术有限公司董事、

 

AAMA 中国分会执行董事等。2004 年6 月首次担任本公司独立董事,2007

 

年6 月换届选举时再次连任本公司独立董事。

 

 

(8 )黄蓉芳女士,本公司独立董事,1944 年 10 月出生,中国国籍,毕业于北

 

京大学,高级会计师。曾任电子工业部财务司企业财务处副处长、经济调

 

节司综合调节处处长,无锡微电子联合公司总会计师,中国电子信息产业

 

集团公司财务部主任、副总会计师,中国电子工业总公司财务局副局长,

 

中国长城计算机集团公司副总经理,长城科技股份有限公司董事,深圳长

 

城开发科技股份有限公司董事,赛迪传媒股份有限公司独立董事,夏新电

 

子股份有限公司独立董事,本公司董事等职务。现任北京久其软件股份有

 

限公司独立董事。2008 年 8 月首次担任本公司独立董事。

 

 

(9 )王伯俭先生,本公司独立董事,1951 年 11 月出生,中国国籍,毕业于电

 

子工程学院。曾任通信兵某部装备科助理员、电子工程学院办公室主任、

 

总参某部办公室秘书、总参某部二局局长、总参某部一局局长等职务,已

 

于2007 年底退休。2008 年 8 月首次担任本公司独立董事。

 

 

2.监事主要工作经历

 

(1 )马跃先生,本公司监事会主席,1959 年 10 月出生,中国国籍,毕业于武

 

汉大学,大学本科学历,高级经济师。现任本公司党委副书记、纪委书记、

 

监事会主席。曾任国营二七二厂总厂团委书记、劳动人事教育处副处长,

 

本公司人力资源部经理、党办主任。1998 年9 月任本公司党委副书记、纪

 

委书记, 2001 年4 月首次担任本公司监事会召集人(监事会主席),2004

 

年6 月换届选举时连任本公司监事会召集人,2007 年6 月换届选举时再次

 

连任本公司监事会主席。

 

 

(2 )杨昕光先生,本公司监事,1961 年 10 月出生,中国国籍,毕业于中央广

 

播电视大学。现任中国电子进出口总公司党委副书记兼纪委书记。曾任中

 

国长城计算机集团公司纪委委员、国务院国资委驻中国长城计算机集团公

 

司监事会兼职监事、中国长城计算机集团公司党群工作部副主任、中国长

 

城计算机集团公司综合办公室副主任、审计部主任,中国电子信息产业集

 

团公司审计部副主任、纪检监察部副主任(主持工作)。2005 年 11 月首

 

次担任本公司监事,2007 年6 月换届选举时再次连任本公司监事。

 

 

(3 )郭斌先生,本公司职工监事,1968 年3 月出生,中国国籍,毕业于中国科

 

学院,硕士。现任本公司总裁助理、信息应用事业部总经理、科发中心总

 

经理,曾任本公司PC 事业部工程师,科发中心开发工程师、项目经理,

 

电脑事业部采购部经理,采购中心总经理、公司进出口部经理(兼)、战

 

略发展&企管部总经理。2004 年6 月首次担任本公司监事,2007 年6 月

 

换届选举时再次连任本公司监事。

 

 

3.高级管理人员主要工作经历

 

(1 )于吉永先生,本公司副总裁,1966 年9 月出生,中国国籍,毕业于清华大

 

学,大学本科学历,高级工程师。曾任本公司电源事业部开发室主任、副

 

总经理。曾获得电子工业部科学技术进步二等奖。2006 年 1 月起任本公司

 

电源事业部总经理,2007 年6 月起任本公司副总裁。

 

 

(2 )赵家礼先生,本公司副总裁,1966 年 12 月出生,中国国籍,毕业于安徽

 

财经大学,研究生,高级会计师。曾任安徽省铜陵化工集团财务处财务分

 

析员,本公司财务部会计主管、财务部副经理、财务部经理、总裁助理,

 

2007 年6 月起任本公司副总裁。

 

 

(3 )张强先生,本公司副总裁,1975 年7 月出生,中国国籍,毕业于对外经济

 

贸易大学,大学本科学历,中欧国际工商学院在读EMBA 研究生。现任中

 

国长城计算机(香港)控股有限公司总经理。曾任创联万网股份有限公司

 

总裁助理、董事会秘书,2007 年6 月起任本公司副总裁。

 

 

(4 )郭镇先生,本公司董事会秘书,1975 年6 月出生,中国国籍,毕业于深圳

 

☆ 大学,大学本科学历,东北财经大学在读EMBA 研究生。兼任本公司办公

 

室主任。曾任深圳鲁发实业有限公司财务主管、采购主管,长城科技股份

 

有限公司及下属公司采购部采购工程师,长城科技股份有限公司董事会办

 

公室工作人员,深圳长城开发科技股份有限公司董事会办公室业务主办,

 

长城科技股份有限公司董事长秘书。2006 年2 月起任本公司董事会秘书。(三)董事、监事、高级管理人员在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况

 

姓 名 任职单位 职 务

 

深圳长城开发科技股份有限公司 董 事

 

深圳海量存储设备有限公司 董 事

 

桂林长海科技有限责任公司 董 事

 

深圳市科学技术协会 副主席

 

杜和平董事长

 

深圳市计算机行业协会 会 长

 

深圳市电脑学会 副理事长

 

深圳市科普志愿者协会 理事长

 

冠捷科技有限公司 董 事

 

中国电子信息产业集团有限公司 副总经理

 

中国长城计算机集团公司 董事、总经理

 

卢明副董事长 深圳长城开发科技股份有限公司 董 事

 

北京艾科泰国际电子有限公司 董 事

 

冠捷科技有限公司 董 事

 

深圳长城开发科技股份有限公司 董事长、总裁

 

开发科技(香港)有限公司 董 事

 

深圳开发磁记录有限公司 董 事

 

ExcelstorGroupLimited 董 事

 

深圳易拓科技有限公司 董 事

 

谭文鋕董事

 

昂纳信息技术(深圳)有限公司 董事长

 

昂纳光通信有限公司 董 事

 

深圳海量存储设备有限公司 董事长

 

深圳东红开发磁盘有限公司 副董事长

 

冠捷科技有限公司 董 事

 

中国计算机行业协会 副会长

 

周庚申董事

 

深圳平板显示协会 副会长

 

兼总裁

 

深圳城市信息化协会 副会长

 

中国电子科技开发有限公司 董 事

 

吴列平董事 中电新视界技术有限公司 董 事

 

兼副总裁 上海浦东软件园股份有限公司 董 事

 

中国电子学会医药信息学分会 常务理事、副秘书长

 

闪联信息技术工程中心有限公司 董 事

 

开信创业投资管理有限公司 总经理兼管理合伙人

 

湖南拓维信息技术有限公司 董 事

 

曾之杰独立董事 中软国际香港有限公司 独立董事

 

上海爱建股份有限公司 独立董事

 

AAMA 中国分会 执行董事

 

黄蓉芳独立董事 北京久其软件股份有限公司 独立董事

 

广西长城计算机有限公司 总经理

 

于吉永副总裁

 

北海长城能源科技股份有限公司 总经理

 

赵家礼副总裁 长信数码文化发展有限公司 董 事

 

张强副总裁 中国长城计算机(香港)控股有限公司 总经理

 

(四)年度报酬情况

 

根据《公司章程》的规定,董事、监事的报酬由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决定。2008 年 5 月 13 日召开的2007 年度股东大会审议通过了公司第四届董事会董事津贴调整标准议案及第四届监事会监事津贴调整标准议案,相关公告参见2008 年 5 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

 

 

公司高级管理人员实行岗位工资制,其报酬根据公司工资管理制度,以及参照同行业标准,根据企业经营情况来确定。

 

 

公司董事、监事及高级管理人员2009 年度所获报酬总额为417.84 万元(含税),其中副董事长卢明先生、监事杨昕光先生报告期内不在公司受薪,分别在中国电子信息产业集团有限公司、中国电子进出口总公司受薪。

 

 

(五)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因

 

2009 年公司董事、监事及高级管理人员无人事变动情况。

 

 

(六)报告期内选举/聘任的公司董事、副总裁等高级管理人员的情况

 

2009 年公司董事、监事及高级管理人员无人事变动情况。

 

 

(七)公司员工情况

 

截至报告期末,公司共有员工4421 人,按人员结构比例如下:技术人员

 

8.57%,管理人员10.81%,市场人员4.52%,生产人员76.08%;按学历结构比例如下:硕士及硕士以上 0.9%,本科11.38%,专科12.85%,其他74.87%。

 

 

截至报告期末,公司需要承担费用的离退休职工共计 16 人。

 

 

五 公司治理结构

 

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求,不断完善法人治理结构,建立健全现代企业制度,规范公司运作。

 

 

(一)公司治理活动开展情况

 

2007 年,本公司按照中国证监会和深圳证监局的要求及时启动了公司治理专项活动,完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。自2007 年以来,公司持续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中国证监会公告》([2008]27 号)和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求,持续开展公司治理活动。

 

 

2009 年度作为“上市公司治理整改年”,公司严格按照中国证监会和深圳证监局的相关规定和要求,对公司治理情况进行了认真的自查,未发现存在以前年度未完成整改的治理问题,本年度公司也未发现新的需进行整改的治理问题。公司在报告期内继续巩固治理专项活动整改成果,不断提升公司治理水平;逐步完善各项管理制度,包括《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等,不断加强公司内部控制。

 

 

根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》

 

(证监会公告[2009]34 号)的要求,为进一步完善信息披露管理制度,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度,严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求,进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露,结合自身实际情况,公司还制定了《年报信息披露重大差错责任责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》,报公司第四届董事会第十八次会议审议通过后执行。报告期内,公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

 

 

总体而言,目前公司经营运作规范、法人治理结构完善、治理制度相对健全。

 

 

(二)向大股东报送未公开信息情况

 

因本公司大股东长城科技股份有限公司(简称“长城科技”)持有本公司

 

47.82%股份,按照《企业会计准则第三十三号——合并财务报表》的规定需合并本公司的财务报表,故此长城科技要求本公司财务部每月向其报送财务报表以供其编制合并报表所用,并需接受长城科技聘请的会计师事务所对本公司的相关审计。该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

 

 

为促使公司以及相关各方在信息传递过程中严格控制知情人范围,公司制定了《非公开信息知情人保密制度》、《内幕信息知情人员报备制度》,对公司向大股东报送未公开信息的范围以及审批流程进行了规范。此外,公司大股东长城科技签署了《加强未公开信息管理承诺函》,将有力的保证公司未公开信息的合规使用。

 

 

报告期内,公司已按照深圳证券监管局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》(深证局公司字[2007]11 号)和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》(深证局公司字[2007]39 号)的文件要求,及时履行相关信息的报备等义务。

 

 

(三)独立董事履行职责情况

 

公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定,建立了《独立董事工作制度》、

 

《独立董事年报工作制度》等相关工作制度,主要就独立董事的任免职、特别职权、年报工作和独立意见的发表等方面进行了相应的规定。

 

 

公司现有三名独立董事,独立董事人数占董事总人数的三分之一。报告期内,本公司独立董事均严格按照中国证监会的相关规定及前述制度开展工作,认真、独立履行职责,听取了经营层年度经营工作情况汇报,并与负责公司年审的注册会计师进行了沟通,对公司关联交易、股权收购、对外担保、非公开发行股票、

 

完善公司内控制度等方面发表了独立的专业意见,在保证董事会决策的科学性、

 

规范性、客观性及维护公司和中小股东的利益等方面发挥了积极的作用。

 

 

报告期内,独立董事出席董事会的情况:

 

本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席(次) 备注独立董事姓名

 

事会次数 (次) (次)

 

曾之杰 5 5 0 0

 

黄蓉芳 5 5 0 0

 

王伯俭 5 5 0 0

 

报告期内,独立董事对公司历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项未

 

提出异议,对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均进行了仔细审核,并出

 

具了书面的独立董事意见。

 

 

独立董事2009 年度述职报告详见公司2010 年4 月24 日在巨潮咨询网披露

 

的相应内容(http://www.cninfo.com.cn )。

 

 

(四)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完

 

全分开,具有独立完整的自主经营能力。

 

1. 在业务方面,公司独立于控股股东,拥有独立的生产、销售、售后服务系统,

 

自主决策、自负盈亏。控股股东未与公司进行同业竞争或发生业务方面的重大关

 

联交易。

 

 

2. 在人员方面,公司有独立的劳动、人事及工资管理体系,在劳动、人事及工

 

资管理等方面独立运作。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管

 

理人员未在控股股东单位兼任高级管理人员职务。

 

 

3. 在资产方面,公司与控股股东产权关系明晰,拥有独立的生产系统、辅助生

 

产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产及产、供、销体系;所用商标

 

按有关协议支付商标使用费。

 

 

4. 在机构设置方面,公司具有完整独立的法人治理结构,生产经营和办公机构

 

与控股股东分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

 

 

5. 在财务方面,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有

 

规范、独立的财务会计制度,拥有独立的银行账户,依法独立纳税。

 

 

(五)公司对高级管理人员的考评及激励机制

 

公司董事会按照经济责任指标、质量与安全指标、工作推进情况指标等对高级管理人员进行考评,按照考评结果决定其留用与否、晋升或降级。

 

 

公司对高级管理人员实行薪酬与公司的经营业绩挂钩,切实发挥薪酬对业绩的促进作用,并参考市场水平合理确定高级管理人员的薪酬。

 

 

(六)公司内部控制建设情况

 

1.内部控制建设的总体情况

 

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》、

 

《文职、非文职薪资管理制度》、《风险控制管理暂行办法》、《招标管理办法》等一系列公司内部管理制度,涉及到公司业务的各个方面,在重大投资决策、关联交易、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理及相关的信息披露等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度,构成了一个系统、完整、科学合理的内部控制体系。

 

 

2. 内部控制规范的建立健全

 

报告期内,公司持续完善了内部管理制度,主要包括:

 

(1 )公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及深圳证监局的相关要求,结合本公司实际情况,对《公司章程》中的现金分红政策作了相应修订。

 

 

(2 )为杜绝控股股东及关联方资金占用行为发生,公司根据相关法律法规制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,建立了防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制。

 

 

(3 )公司董事会不断完善各委员会的相关条例,对《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》进行了修订,为专门委员会履职提供更具有可操作性的工作指引。

 

 

(4 )按照深圳证监局《关于进一步规范深圳上市公司选聘会计师事务所相关事项的通知》(深证局公司字[2008]20 号)以及《关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知》(深证局公司字[2009]48 号)等文件的要求,为进一步规范会计师事务所的聘任,公司对《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》的相关条款进行了修订,对会计师事务所的执业质量、选聘程序等进一步予以详细规定。

 

 

(5 )根据深圳证监局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》,为了进一步加强对内幕信息的管理,公司董事会修订了《信息披露管理制度》,对内幕信息和内幕信息知情人认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息流转的审批程序、内幕信息知情人登记备案程序、内幕信息知情人档案管理要求等加以完善,进一步健全了内幕信息知情人登记方面的制度。

 

 

(6 )公司对《公司合同审核与用印管理规定》进行了补充,出台了《公司合同审核与用印管理补充规定》,进一步完善了合同用印的审批及办理。

 

 

(7 )公司就货币资金管理、公允价值计量的内控分别制定了《货币资金管理制度》、《公允价值计量的内部控制制度》,完善了对货币资金、公允价值计量的内部控制管理。

 

 

3.内部监督

 

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责。

 

 

审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督。

 

 

公司审计室独立行使审计职权,对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其生产经营的合法、合规性与经济效益的真实、合理性做出客观评价,有效发挥监督管理作用。

 

 

4. 内部控制自我评价

 

公司“三会”运作规范;管理层职责明确;所建立的内控制度覆盖了组织控制、风险控制、信息控制、会计系统控制、预算控制、内部审计控制等主要层面和主要环节,在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷,形成了规范的管理体系。但内部控制制度应与时俱进,公司应根据需要持续优化内部控制制度,为公司可持续健康发展和经营目标的实现提供合理保障。

 

 

公司内部控制自我评价报告全文具体详见公司2010 年4 月24 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )披露的《中国长城计算机深圳股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》。

 

 

(1 )公司监事会对内部控制自我评价的意见

 

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立了较为完善的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司的资产安全和完整;组织机构完整,内部审计部门及人员配备到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。

 

 

公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

 

 

(2 )公司独立董事对内部控制自我评价的意见

 

报告期内,公司持续完善了内部管理制度。健全和完善的各项制度使得公司内部控制制度更加健全完善,公司内部控制制度体系建设更加规范,保证了公司的经营管理正常进行,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

 

 

公司内部控制自我评价客观,符合公司实际情况。

 

 

六 股东大会情况简介

 

报告期内共召开了三次股东大会,具体情况如下:

 

(一)2008 年度股东大会

 

2009 年 5 月21 日,2008 年度股东大会召开,会议审议并通过了2008 年度报告、财务决算报告、关联交易、申请授信等 10 项议案。并听取了公司独立董事的述职报告。会议决议公告刊登于2009 年 5 月22 日《中国证券报》D003

 

版、《证券时报》A9 版、《上海证券报》C15 版。

 

 

(二)2009 年度第一次临时股东大会

 

2009 年 11 月9 日,2009 年度第一次临时股东大会召开,采取现场投票和网络投票相结合的方式,共审议并通过了非公开发行股票相关的8 项议案。会议决议公告刊登于2009 年 11 月 10 日《中国证券报》C07 版、《证券时报》D13

 

版、《上海证券报》B14 版。

 

 

(三)2009 年度第二次临时股东大会

 

2009 年 12 月 14 日,2009 年度第二次临时股东大会召开,审议并通过了关于向国际商业机器中国香港有限公司出售长城国际系统科技(深圳)有限公司

 

(简称ISTC )20%股权的议案。会议决议公告刊登于2009 年 12 月 15 日《中国证券报》B03 版、《证券时报》D7 版、《上海证券报》B37 版。

 

 

七 董事会报告

 

(一)管理层讨论与分析

 

2009 年随着中国政府一系列经济刺激政策的实施,中国经济有效遏止了增长下滑态势,经济企稳回升的趋势已经形成。但我国经济回升的基础还不牢固,世界经济复苏基础也不稳固,波及全球的金融海啸影响尚存。

 

 

面对金融海啸对中国IT产业的重大影响,面对国内外一线品牌厂商的激烈竞争,公司以积极主动的态度,重新审视企业生存的内、外部环境,坚持以科学发展观为指导,贯彻落实国家“十一五”发展规划和电子信息产业调整和振兴规划精神,立足计算机整机及核心零部件等主营业务,积极“保增长,促发展”,

 

“做强、做大”主营业务,充分利用国家政策,抓住扩张的好时机,实现了跨越式增长。

 

 

报告期内,公司持续实施“差异化战略”,注重技术创新、新产品开

协会简介

  政策资讯协会是由民间人士依据相关法律自发组织成立的一个公益性组织,协会提供各个地区的相关政策及政府动态。

组织机构

待定

协会宗旨

  协会致力于向各地民众提供当地政府出台的相关政策,使得民众更加关心国家政策。