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[公告]猛狮科技:关于公司拟转让润峰电力(郧西)有限公司100%股权的...

来源:中国财经信息网    发布时间:2017-05-16 14:20:58

[公告]猛狮科技:关于公司拟转让润峰电力(郧西)有限公司100%股权的公告 时间:2016年02月02日 19:32:49&nbsp中财网

 

证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-019

 

 

广东猛狮新能源科技股份有限公司

 

 

关于公司拟转让润峰电力(郧西)有限公司100%股权的公告

 

 

 

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

 

记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

 

 

 

 

重要提示

 

 

1、广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“猛狮科技”)

 

拟将全资子公司润峰电力(郧西)有限公司(以下简称“润峰电力(郧西)”)

 

100%的股权转让给北清清洁能源投资有限公司(以下简称“北清洁能”)。本次

 

股权转让完成后,公司不再享有润峰电力(郧西)的股权。

 

 

 

2、本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

 

规定的重大资产重组。

 

 

 

3、本次交易待完成协议约定的各项前提条件并正式签署股权转让合同后,

 

提交公司股东大会审议。

 

 

 

4、本次交易双方需达成约定的前提条件,最终交易成功与否尚存在不确定

 

性。

 

 

 

一、交易概述

 

 

 

1、公司拟将持有的润峰电力(郧西)100%的股权转让予北清洁能,转让价

 

格约为208,981,344元。润峰电力(郧西)持有装机容量为30MWp的光伏电站项

 

目,该项目已于2015年12月30日并网发电。

 

 

 

2、公司于2016年2月1日召开了第五届董事会第三十一次会议,会议以7

 

票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司拟与北清清洁能源投资有

 

限公司签订关于润峰电力(郧西)有限公司投资协议的议案》。

 

 

 

 

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本

 

次交易尚需提交公司股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协

 

议等法律文件。

 

 

 

4、本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

 

规定的重大资产重组。

 

 

 

二、交易对方的基本情况

 

 

1、公司名称:北清清洁能源投资有限公司

 

 

2、统一社会信用代码:91120118MA06T62187

 

 

3、住所:天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园七号仓

 

库3单元-267)

 

 

4、企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

 

 

5、法定代表人:梁勇峰

 

 

6、成立日期:2015年11月12日

 

 

7、营业期限:2015年11月12日至2065年11月11日

 

 

8、注册资本:50,000万

 

 

9、经营范围:在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业

 

的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或

 

代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需

 

的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售

 

后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、

 

为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人

 

事管理等服务;4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保(融资性担保除外)。

 

 

在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让

 

其研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为其关联

 

公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联

 

公司的服务外包业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

 

 

 

活动)

 

 

10、公司主要介绍:北清洁能系由北控清洁能源集团有限公司(香港上市公

 

司,股票代号:HK.01250)投资设立的一家有限责任公司。北清洁能于2015年

 

11月份成立,主营业务为光伏电站投资、建设与运营等。

 

 

 

三、交易标的基本情况

 

 

1、公司名称:润峰电力(郧西)有限公司

 

 

2、注册资本:2,000万元

 

 

3、法定代表人:姜兴均

 

 

4、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

 

 

5、住所:郧西县城关镇两府路(县技术监督局办公楼5楼)

 

 

6、成立日期:2012年9月21日

 

 

7、经营范围:太阳能光伏发电项目运营;太阳能电站工程总承包;电力的

 

生产与销售;城市道路照明工程专业承包。

 

 

 

8、最近一年又一期财务数据:

 

 

序号

 

 

项目

 

 

2014年12月31日

 

 

2015年11月30日

 

 

1

 

 

资产总额

 

 

25,687,085.07

 

 

105,394,691.00

 

 

2

 

 

负债总额

 

 

6,212,806.27

 

 

28,893,600.22

 

 

3

 

 

净资产

 

 

19,474,278.80

 

 

76,501,090.78

 

 

序号

 

 

项目

 

 

2014年1-12月

 

 

2015年1-11月

 

 

1

 

 

营业收入

 

 

--

 

 

--

 

 

2

 

 

净利润

 

 

-220,206.17

 

 

-973,188.02

 

 

 

 

以上2014年12月31日数据业经十堰国信会计师事务有限责任公司审计,

 

并出具审计报告国信审字(2015)第31号,2015年11月30日数据未经审计。

 

 

 

 

四、协议的主要内容

 

 

1、转让标的:猛狮科技持有的润峰电力(郧西)100%股权及所附带的全部

 

光伏电站资产。

 

 

2、转让价格:约为208,981,344元

 

3、价款的支付:第一步为意向收购,在满足协议约定的条件后,猛狮科技

 

向北清洁能提供银行保函,北清能源收到保函并完成验证后向猛狮科技支付意向

 

收购金41,796,268.80元;第二步为股权收购,在满足协议约定的条件之日起猛

 

狮科技向北清洁能提供银行质量保函,北清洁能收到保函后并完成验证后内向猛

 

狮科技支付股权收购金167,185,075.20元。支付方式均为电汇。

 

 

4、协议生效条件:本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或

 

合同专用章后生效。

 

 

5、陈述与保证

 

 

 

猛狮科技及郧西公司分别向北清洁能陈述并保证如下:

 

 

(1)截至本协议签署之日,郧西公司已取得经营其业务所需的必要权利及授

 

权、许可及同意持有和经营其所属财产,及从事其营业执照或其章程中所描述的

 

业务,上述授权、许可及同意直至交割日止,仍将处于有效期内,亦没有引致上

 

述授权、许可及同意或任何执照被暂时取消及吊销的情况。除已披露的情形外,

 

郧西公司也不存在违反国家及地方相关法律法规、规章、政策的行为,且未有被

 

有关政府部门进行处罚的情形;

 

(2)截至本协议签署之日,郧西公司对其拥有的全部财产和资产(包括但不

 

限于目标项目)拥有良好、有效和可交易的权利,且该等权利未设任何权利负担;

 

(3)郧西公司已按照相关法律法规的规定办理并取得了与项目用地有关的应

 

当取得的所有许可和批准,项目用地的审批手续合法有效。

 

 

 

 

6、违约责任:

 

 

(1)如果猛狮科技或郧西公司中的任何一方违约,违约方应在收到北清洁

 

能表明违约的书面通知后30天之内补救该违约。如果补救未能在上述期间实现,

 

 

 

则北清洁能有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

 

 

 

(2)如果北清洁能违约,违约方应在收到猛狮科技或郧西公司中的任何一

 

方表明违约的书面通知后30天之内补救该违约。如果补救未能在上述期间实现,

 

则猛狮科技和郧西公司有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及

 

损失的赔偿。

 

 

 

(3)在不妨碍上述条款的一般适用性的前提下,猛狮科技应就下列事项承

 

担相关违约赔偿责任:

 

 

如因项目审批手续不完备或存在效力瑕疵而给郧西公司和/或目标项目造成

 

任何重大不利影响,猛狮科技应负责于其知晓该情况后15日内或各方共同同意

 

的更长时间内予以解决;如因此给郧西公司和/或北清洁能造成任何损失,猛狮

 

科技应承担相关责任并赔偿郧西公司和/或北清洁能受到的全部损失;

 

 

在交割日后,如郧西公司因交割日之前发生的债务或税务问题而受到任何损

 

失或猛狮科技在交割前的经营行为对郧西公司未来造成任何不利债务或税收影

 

响,相关责任和损失均由猛狮科技承担,即猛狮科技应负责赔偿郧西公司因此受

 

到的全部损失。

 

 

 

五、交易的定价政策和定价依据

 

 

猛狮科技拟转让润峰电力(郧西)100%股权,结合润峰电力(郧西)的注册

 

资本及其账面资产情况,经交易各方充分协商后,约定本次交易金额为人民币

 

208,981,344元。

 

 

 

六、 本次股权转让交易的目的和对公司的影响

 

 

本次拟转让润峰电力(郧西)100%股权符合公司的发展战略,将有利于优化

 

公司的资产结构,改善公司的资金流状况,提高公司经济效益。股权转让完成后,

 

公司将不再持有润峰电力(郧西)的任何股权,本次交易将导致上市公司合并报

 

表范围变更。本次电站项目的成功出售,是公司对业务模式和盈利模式的一种探

 

索与创新。

 

 

 

上市公司不存在为该全资子公司提供担保、委托该全资子公司理财,以及该

 

 

 

子公司占用上市公司资金等方面的情况。

 

 

 

本次拟转让股权交易事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响,符合公

 

司长期发展战略和全体股东的利益。

 

 

 

七、风险提示

 

 

本次交易双方需达成约定的前提条件,最终交易成功与否尚存在不确定性。

 

 

公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况,并根据《深圳证券交易所股票

 

上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司

 

在指定信息披露媒体披露的公告。

 

 

 

八、备查文件

 

 

1、第五届董事会第三十一次会议决议;

 

 

2、公司与北清洁能、润峰电力(郧西)签订的《关于润峰电力(郧西)有

 

限公司的投资协议》。

 

 

 

特此公告。

 

 

 

 

广东猛狮新能源科技股份有限公司

 

 

董 事 会

 

 

二〇一六年二月二日

 

 

 

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