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万科董事会断然否决宝能系的提议,宝能系导演的逼宫大戏就此闭幕???

来源:lawyer992    发布时间:2018-09-17 19:56:23

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背景材料

1、2016年6月26日晚间,万科A公告称,宝能系提议召开罢免万科全体董事、监事。

2、万科于2016年7月1日召开董事会,并形成董事会决议,出人意料的是万科董事会否决了宝能系要求召开临时股东会的的提议。并于2016年7月4日发布公告,具体公告如下:

 
那么,万科董事会不同意召开临时股东大会,宝能系一手导演的逼宫大戏就此闭幕了吗?答案显然是否定的,好戏一定在后头!

 

公司法101条第2款的规定:董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

根据上述规定,万科的董事会拒绝召开股东会,则监事会应当履行职责,鉴于本次万科董事会出人意料的否决宝能系要求召开临时股东会的提议,接下来估计万科的监事会也会拒绝召开股东会决议。因此,本次临时股东会的召开可能要宝能亲自召集和主持。

 

当然《公司法》中关于临时股东大会的召集程序,均为原则性的规定。作为一家上市公司,还应受到《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的约束。

 

其中《上市公司章程指引》第48条第345款就明确规定了上市公司董事会否决召开股东会后,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,监事会应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

根据上述规定,估计宝能系接下来会书面向万科监事会提出要求召开股东会的请求,若万科监事会仍然拒绝宝能系的要求,则宝能系可依据《上市公司章程指引》第49条的规定依法自行召集股东大会。

 

作为持股10%以上的股东,宝能系提议要求罢免万科现有所有董事及监事,万科董事会断然否决宝能系提出召开股东会的请求,是否合适,可能仁者见仁智者见智。

 

但是,笔者认为,上市公司毕竟是股东的上市公司,不是董事们的公司,万科董事会此举只能拖延时间,并不能达到最终目的。有可能会引起众多股民的反感,那就得不偿失了!!!

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